一次让人寒心的任性

美国对中兴的处罚，不是没有依据。但纵观事件全进程，中兴所犯错误，去年3月已经被罚。当时中兴在德州联邦法院承认违反美国制裁禁令，缴纳了8.9亿美元罚金，与美国政府就出口管制调查案件达成和解。此外还有3亿美元罚金被暂缓，是否支付视乎未来7年中兴对协议的遵守情况。

今年2月底，中兴发现了新问题。事情源于中兴首席出口管制合规官和外聘的律师事务所陆续收集到信息，显示中兴原定对某些员工的奖金扣减计划未及时执行。中兴高层得知情况后，一面让律师事务所开展调查，一面进行内部核实，并主动向美国政府相关部门和监察官报告，还对相关的在职和离职员工发出惩戒信，对扣减或追索2016年的奖金做了安排。

此后，中兴向美国商务部工业与安全局（BIS）进行了详细陈述，并附呈已采取措施的证明文件，请求给予外部律师事务所45天时间以完成相关调查（预计到2018年4月30日前）。但4月15日，BIS就激活了拒绝令，以中兴在2016、2017年两封函件中存在虚假陈述为由，彻底封杀，为期7年，另加3亿罚款。

从事实看，中兴并没有再犯什么新错，合规官和外聘律师所发现的问题，固然说明中兴对扣减奖金一事没有认真执行好，但这一问题被提交高层后，高层并未隐瞒或搁置，而是立即处置，也报告了美方。美方却勃然变色，新帐旧账一起算。罚得那么任性，完全没有时间余地，也不考虑中兴和美国诸多利益相关者的多年合作关系，更不用说顾及到中兴多达8万员工的生计，这种“决绝”让人寒心，而“决绝”背后也必定有更为复杂的情绪。

有人说美国对一而再再而三的明知故犯最反感，所以要重罚。但事实是，中兴在过去两年一直在加强合规建设，将出口管制合规作为“重中之重”，对美方的调查完全开放，邮件、服务器都开放，邮件也都遵守保持5年以上的要求，以供调查之便。2017年中兴在出口管制合规方面的投入超过5000万美元。

被罚了8.9亿美元，原来的CEO等核心高管也辞职了，众目睽睽都盯着，来自美国的调查人员随时会来，美方还手握3亿美元罚款额度，在这种情况下，中兴还有什么动力继续违禁，继续犯错？心存客观就会看到，中兴的合规表现不是更差，而是有明显改观。纵然还有个别“跑冒滴漏”，并非主观故意，而是掉头拐弯需要时间，有些不那么顶真的旧习惯，完全校正也有一个过程。

中兴被封杀背后：美企跟着遭殃

然而，美国的态度是锱铢必较，不依不饶，罚到致命。

所以我的猜测是，美方一直都在等中兴犯错，有些错美方明明可以提醒，也不作提醒。等你犯。美方甚至可能搜集到了某些证据，就看中兴是不是主动“呈堂证供”。主动报告了，也不放过。只要中兴做不到无懈可击，美方就可以抓住辫子，狠狠地罚，让你名利双失，并起到更广的“示范作用”。

假如上述分析成立，我相信，中兴事件必定会触发中国政府层面的介入，避免中兴像自由落体一样全无遮挡、轰然坠落。原因是，中兴有错，但一直在改，改得也有成效。这种情况下非要中兴“死”，不是为了解决问题，而是借题发挥。开了这个口子，听任美方处置，后续连带效应不堪设想。

看看另一家公司中微

中兴事件的报道评述很多，让人有些“案牍劳形”。下面，我想换个研究样本，这就是中微半导体设备有限公司（下称“中微”）。

2004年，60岁的尹志尧从硅谷回国，在上海创办了中微。这是一家面向全球的半导体设备制造商，其设备用于生产纳米级芯片。

中微的核心产品是刻蚀机，用它在芯片上进行微观雕刻，刻出又细又深的接触孔或线条。用尹志尧的话，米粒上刻字，能刻200个已是极限，而等离子刻蚀机的加工工艺，相当于在米粒上刻10亿个字。他还打过另一个比喻，刻蚀机的工作相当于在人的头发丝直径五千分之一的尺度上，建60到100层的楼或者几十层的高速立交桥。15纳米就相当于头发丝直径的五千分之一，其加工精度要求则要达到五万分之一。研制这种设备需要长期知识积累，需要50多种学科背景的集成。

中微第一代刻蚀机用于加工直径300毫米、65-45纳米的晶圆片，目前已进入第三代10纳米、7纳米工艺，并将在晶圆厂验证生产，未来还将进入5纳米、甚至3.5纳米工艺。中微所有产品都有专利技术，台积电、联电、意法半导体、博世半导体等知名企业都在使用。

由于中微的突破，美国商务部建议将“各向异性等离子干法刻蚀设备”从实行出口管制的“两用清单”（军用、民用）中删除，因为“在中国已有一家公司有能力供应足够数量和同等质量的刻蚀机，继续现在的国家安全出口管制已达不到目的”。